法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。

法人人格否认理论源于西方，是对传统法人制度的补充与完善。在中国法律中该理论已经得到确认，即《公司法》第 20 条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”、《公司法》第 63 条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。法人制度在中国发挥着推动投资增长和迅速积累资本作用的同时，也被其股东用作逃避契约或法律义务，牟取非法利益的工具，并且此等现象相当普遍。解决这些问题，仅仅依靠原先的法人制度是不够的，因此我国立法者引进了西方的法人人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，以实现法人制度设计的初衷，实现法律的公平、正义价值。

 一、法人人格否认的本质

应当如何理解法人人格否认理论的本质？日本学者森本滋曾做过一段精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给于全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体”。可见，法人人格否认理论在本质上绝不同于法人否认说，相反却是以承认公司具备独立法人人格为前提条件，只针对特定个案中公司独立人格予以否认，并对特定的个案中失衡的利益体系进行事后的调整与规制。正如英美学者颇具浪漫色彩的描述那样，这是在“由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着”。因此，在适用法人人格否认理论的场合下，绝非等同于完全彻底地否认公司的独立法人格，这有别于撤销公司成立、解散公司法人组织等措施，这只是针对特定的具体的某一法律关系而言，暂时性地否认公司法人格，而将公司人格与其股东人格视为同一人格，即无视公司人格的屏障作用，穿透公司这堵墙（这层面纱）将股东拉出来为公司债务承担其出资额以外的责任。

二、法人人格否认的行为的认定

《公司法》第 20 条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，我们从法条中可以看出，公司控制股东（或实际控制人）要实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）对上述行为进行了认定，具体行为表现为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等，滥用股东有限责任的股东才会对公司债务承担连带责任，构成法人人格否认。

 那么何为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足？

  1.“人格混同”的认定（《九民纪要》第 10 条）

 人格混同，指公司人格事实上不独立，持续性缺乏公司独立意志，公司沦为股东执行其个人意志的一个工具（傀儡），公司法律上的独立人格因此形骸化。人格混同常常如影随形地造成财产混同。认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意 思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。

2.“过度支配与控制”的认定（《九民纪要》第 11 条第一款） 

公司控制股东对公司过度支配与控制，指公司股东（或实际控制人）操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳。认定股东的行为是否构成过度支配与控制，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。公司控制股东对公司过度支配与控制，实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。

3.“资本显著不足”的认定（《九民纪要》第 12 条）

资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

三、法人人格否认的法律后果

人民法院会实施滥用行为的公司股东（或实际控制人）对公司的债务承担连带责任（其他股东不承担责任），但“法人人格否认”并非全面、彻底、永久消灭法人的民事主体资格（并非使法人民事权利能力消灭），在个案中被否认人格的公司仍享有民事权利能力与民事行为能力，并且否认公司人格的个案判决仅对本案当事人具有既判力，并不当然适用于涉及该公司的其他诉讼，但该生效判决确认的滥用事实可作为后案的证据使用。

 四、结语

日本学者森本滋曾做过一段精辟解说：“公司法人人格否认法理是指对照法人制度的目的，就某一公司而言，贯彻其形式的独立性被认定违反了正义、衡平的理念，并不对该公司的存在给于全面否定，而是在承认其法人存在的同时，只就特定事案否定其法人格的机能，将公司与其股东在法律上视为同一体”。只有全面认定刺破公司面纱的各种情形，才能规范公司治理，创造更好的营商环境。