2023年4月20日,《最高人民法院关于商品房消费者权利保护问题的批复》(法释〔2023〕1号,以下简称《批复》)正式公告施行,立即引发社会各界的关注和热议。该《批复》对于广大购房者维护自己的权利究竟有什么意义?《批复》涉及的规定与既往相关法律法规有何不同?笔者围绕商品房消费者权利保护规定的演变对《批复》解读如下:
一、商品房消费者权利保护规定之缘起
最高人民法院关于商品房消费者权利保护的规定最早出现于2002年,《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》(法释〔2002〕16号)第2条规定:消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后,承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。
对于该条文的理解与适用,《最高人民法院针对山东省高级人民法院就处置济南彩石山庄房屋买卖合同纠纷案请示的答复》(〔2014〕执他字第23、24号)中作出了详细答复:首先,上述条款规定了房屋买受人的权利优先于建筑工程承包人的优先受偿权与抵押权人的抵押权,体现了优先保护处于相对弱势地位的房屋买受人的精神;其次,“承包人的工程价款优先受偿权不得对抗买受人”的规定应当理解为既不得对抗买受人在房屋建成情况下的房屋交付请求权,也不得对抗买受人在房屋未建成等情况下的购房款返还请求权;最后,上述优先保护商品房买受人权利的规定在破产程序中也应予以适用。
二、商品房消费者权利保护规定的演变
在前述规定的基础上,商品房消费者享有优先于建工优先权和抵押权及其他债权的“物权期待权”已经成为了司法界的共识,之后《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》对消费者享有“物权期待权”的条件进行了明确:
1、已签订合法有效的书面买卖合同;
2、所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋;
3、已支付的价款超过合同约定总价款的50%。
对于如何理解商品房买卖中“以居住为目的”和“价款支付进度”,《全国法院民商事审判工作会议纪要》对此作出了细化规定:“买受人名下无其他用于居住的房屋”可以理解为在案涉房屋同一设区的市或者县级市范围内商品房消费者名下没有用于居住的房屋,商品房消费者名下虽然已有1套房屋,但购买的房屋在面积上仍然属于满足基本居住需要的,可以理解为符合该规定的精神;“已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十”可以理解为,如果商品房消费者支付的价款接近于百分之五十,且已按照合同约定将剩余价款支付给申请执行人或者按照人民法院的要求交付执行的,可以理解为符合该规定的精神。
2021年1月生效的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》再次明确了建设工程价款优先受偿权与抵押权之间的权利顺位关系,“承包人根据民法典第八百零七条规定享有的建设工程价款优先受偿权优于抵押权和其他债权。”
至此,商品房消费者权利保护的制度基本成形,确立了房地产开发商的债权偿还顺序,即:商品房消费者房屋交付请求权或购房款返还请求权>承包人建设工程价款优先权>银行抵押债权>普通债权。
三、新规《批复》的具体解读
然而,由于《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》(法释〔2002〕16号)已于2021年1月1日失效,上述建立其上的商品房消费者权利保护制度的效力出现了争议,近年房地产行业爆发了史无前例的危机,也使得开发商的债务处理问题变得更为复杂。如何在化解各方冲突、兼顾多方利益的同时维护商品房消费者的正当权益、保护人民群众的合理住房需求成为了刻不容缓的问题。
而此次《批复》直接针对商品房消费者权利问题,作出了较以往更具针对性的保护。
首先,《批复》再次肯定了以往相关制度确定的债权偿还顺序:商品房消费者房屋交付请求权或购房款返还请求权 > 承包人建设工程价款优先权 > 银行抵押债权 > 普通债权。
其次,《批复》对于商品房消费者要求返还购房款也作出了限制,购房款返还需在房屋不能交付且无实际交付可能的情况下实现。这一点较以往制度更为严格,在开发商仍有交付可能的情况下,例如已经“保交楼”的项目则只能请求房屋交付而难以要求退还购房款。
此外,《批复》对商品房消费者的认定重新列举了条件:以居住为目的购买房屋;已支付全部价款或只支付了部分价款但在一审法庭辩论终结前已实际支付剩余价款。本次规定较以往制度的不同之处在于只要求商品房购买以居住为目的,不再限制“买受人名下无其他用于居住的房屋”,也未要求“订立书面买卖合同”的形式要件,从而扩大了适用商品房消费者的范围。
四、结语
从上述变化来看,《批复》的规定更符合当前地产爆雷潮情况下的现实需求,更注重保护市场风险和房地产行业整体风险,价值取向上更兼顾各方利益,实现权利清偿顺序的公平,而不仅仅是保护商品房消费者的权益,对于妥善处理房地产爆雷潮引发的债务危机,促进房地产行业平稳健康发展有着重大现实意义。