2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”），新《公司法》于2024年7月1日起正式施行。此次修订更好地规范了公司的组织和行为，在股东出资及股东出资加速到期上也有了新的规定，股东出资加速到期制度成为公司法领域的重要变革。这一制度的确立不仅突破了传统上仅在破产、解散等特殊情况下适用加速到期的规则，更在公司法领域树立了新的裁判准则。

2014年修订的《公司法》将注册资本实缴制改为认缴制后，公司成立时无需一次性缴清全部注册资本，只需在章程中约定认缴出资额和缴纳期限即可。这种出资制度虽然大力促进了公司的设立，但是对于股东的出资期限却没有明确要求，有些公司的出资期限甚至长达五六十年，这对公司的发展及公司债权人利益的保护就有了一定的障碍。

一、新《公司法》关于股东出资期限的规定

新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。”《国务院关于实施〈公司法〉注册资本登记管理制度的规定》也明确了股东出资期限的计算方式：“1、2024年7月1日起登记设立的有限责任公司，股东出资额由股东按公司章程规定自公司成立之日起5年内缴足；2、2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，认缴出资时间在2032年7月1日前的（8年内），无需调整出资期限，股东在原期限内缴足；3、2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将剩余出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳出资。（此种情形下规定了“三年过渡期”，认缴出资时间在2032年6月30日后的需要在2027年6月30日前将出资期限调整至2032年6月30日前）”。这就是我们所称的“3+5”。

二、股东出资加速到期的情形

股东除在出资期限内出资的，还存在出资期限加速到期的情形。根据新《公司法》第五十四条的规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。由此可见，新《公司法》规定的要求股东提前出资必须满足三个条件：1.债权已到期；2.公司不能清偿到期债务；3.股东已认缴出资但尚未完成实缴出资。以上三个条件缺一不可。

在新《公司法》对股东出资加速到期做了规定之前，还有其他法律法规、司法解释也有类似的规定。如《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第一款的规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资”。《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。《九民会议纪要》第六条的规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东大会决议或以其他方式延长股东出资期限的”

在新《公司法》施行之前，我们的司法实例主要是依照《企业破产法》《公司法司法解释》《九民会议纪要》中的相关条款来主张。而新《公司法》规定的“不能清偿到期债务”的理解也各有不同，有观点认为，“公司没有清偿能力”或“公司未能清偿到期债务”就是“公司不能清偿到期债务”的判断标准。但笔者认为，“不能清偿到期债务”应结合公司实际情况和案件查明的事实来看，不能仅凭“未清偿到期债务”就认定“不能清偿到期债务”，在司法实务中，“不能清偿到期债务”也应是债权人的证明方向，通过举证来证明债务人不能清偿到期债务，如通过强制执行程序仍不能清偿到位来证明。这样既可以保障债权人的利益，也可以保障股东出资的期限利益。

三、结语

新《公司法》关于出资期限及股东出资加速到期的规定，一方面保护了债权人利益，有效防止了股东利用期限利益逃避债务，在公司无法清偿到期债务时，债权人可以通过要求股东提前履行出资义务，来弥补公司实收资本的不足，从而维护自身的债权安全。另一方面也平衡了股东与债权人利益，在适用加速到期规则时，需严格把握“不能清偿到期债务”的认定标准，避免对股东造成不必要的负担。同时，该规定也促进了公司的正常运营通过要求未届出资期限的股东提前履行出资义务，可以充实公司实收资本，有利于公司正常运营和债务的及时清偿。